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【视点】一起光伏组件保留所有权纠纷案引发的思考

导读: 当所有权保留、连环交易、关联企业同时成为一起光伏组件买卖的关键词,作为卖方能否有效行使所有权保留条款的权利?可能面临何种限制?需要关注哪些风险?

  设定所有权保留条款的目的,在于确保卖方对于买方支付价款债权的实现,以充分维护卖方的利益,降低其与他人交易的风险。当所有权保留、连环交易、关联企业同时成为一起光伏组件买卖的关键词,作为卖方能否有效行使所有权保留条款的权利?可能面临何种限制?需要关注哪些风险?

  一、基本案情

  B公司(买方)与A公司(卖方)签订了《销售合同》,由B公司向A公司采购光伏组件,双方就采购单价、数量等达成一致;同时约定在B公司(买方)支付完毕合同款项之前,A公司(卖方)对未付款的货物拥有所有权。随后,B公司(卖方)与C公司(买方)签订《销售合同》,C公司(卖方)又与D公司(买方)签订《销售合同》,销售的均为同一批光伏组件,各笔买卖的交易价格浮动不大;B公司、C公司、D公司均有同一股东案外E公司在这三家公司持有股权;D公司已向C公司支付90%货款,只剩10%质保金尚未支付;A公司已基于指示交付将上述全部光伏组件直接运至D公司项目现场。现因B公司欠付A公司部分货款,A公司起诉请求B公司、C公司、D公司共同向其返还未付款项所对应的光伏组件。

  依据各方之间的合同签署情况,涉案各方之间的法律关系如下图所示:

  二、问题探讨

  (一)当事人能否设定所有权保留条款

  根据《合同法》第一百三十四条的规定:“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的,标的物的所有权属于出卖人。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》(法释〔2012〕8号)第三十五条的规定:“当事人约定所有权保留,在标的物所有权转移前,买受人有下列情形之一,对出卖人造成损害,出卖人主张取回标的物的,人民法院应予支持:(一)未按约定支付价款的……”由此可见,设定所有权保留条款是合同法赋予当事人尤其是买方维护其利益的正当权利,当买方未按约定支付价款之际,卖方可依据所有权保留条款主张取回。本案中的B公司(买方)与A公司(卖方)之间就光伏组件买卖的单价、数量达成一致,同时约定所有权保留条款,合同亦不具备无效情形。因此,B公司与A公司之间达成的包括有所有权保留条款的合同有效成立,当B公司未依约支付合同价款时,A公司有权就未付价款对应的光伏组件主张所有权。

  (二)主张所有权保留受何种条件限制

  当原始出卖人A公司主张所有权保留,案涉光伏已经B公司转卖至C公司进而转卖至D公司,A公司此时能否有效主张所有权保留?根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》(法释〔2012〕8号)第三十六条第二款的规定:“……在本解释第三十五条第一款第(三)项情形下,第三人依据物权法第一百零六条的规定已经善意取得标的物所有权或者其他物权,出卖人主张取回标的物的,人民法院不予支持。”《物权法》第一百零六条的规定:“无处分权人将动产转让的,受让人受让时是善意的、支付了合理的价格并且依照法律规定不需要登记的已经交付给受让人即取得财产所有权。”由此可见,若第三人就“善意”“支付合理价格”“交付”三个要件上已满足善意取得,则买方的所有权保留主张将受到限制。本案中,A公司是否有权行使取回权,应当根据D公司受让财产时是否善意、有偿等具体情形确定。

  1.如何认定第三人的善意

  (1)股权投资关系是善意还是恶意串通

  基于商业活动的稳定性要求,商业交易的信息通常只维持在交易当事人之间。

  因涉案财产原所有权人A公司在设定所有权保留时既未依法进行登记,亦未通过其它方式向合同外第三人进行公示,其与A公司之间的所有权保留条款信息只维持于B公司和A公司之间,合同外第三人D公司不可能知晓上游卖方未完全支付上游货款事实。那么是否基于B公司、C公司和D公司之间存有同一股东E公司持股的关联关系就认定D公司知晓所有权保留的事实呢?首先,B公司、C公司和D公司以及案外E公司均是独立的法人主体,独立运营,正常情况下其对外经营业务和签订合同的信息不可能相互共享;其次,本案中E公司在B公司、C公司和D公司所持股份均低于10%,除非A公司有证据证明E公司知晓B公司与A公司之间的所有权保留条款,且已告知D公司,否则不能推定恶意串通。

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