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“闪婚”的代价:亿晶光电控股权陷“罗生门”

导读: 或许谁也没有想到,仅仅30余天便达成协议且涉及资金数十亿的一桩收购案,会让该桩交易的收购方——深圳市勤诚达集团有限公司陷入进退两难的境地。

OFweek太阳能光伏网讯:或许谁也没有想到,仅仅30余天便达成协议且涉及资金数十亿的一桩收购案,会让该桩交易的收购方——深圳市勤诚达集团有限公司(下称“勤诚达集团”)陷入进退两难的境地。

2017年1月10日,勤诚达集团便与亿晶光电大股东、实际控制人荀建华签署股权转让协议,却在股权交割过程中因亿晶光电曝出法务纠纷陷入有关股权的履约“罗生门”,虽然目前已经暂列亿晶光电第二大股东,但勤诚达集团告知21世纪经济报道记者,其在履行权利时“碰壁”亿晶光电董事会。

2017年6月13日,亿晶光电方面就有关股权纠纷、交易细节以及董事会权利方面的问题发布澄清公告,但对于勤诚达集团一方最希望看到的有关双方补充协议管控风险的内容,直到6月19日,勤诚达集团依然没有等来回复。

仲裁案拦路

“看好亿晶光电在清洁能源领域的优势,我们当时准备高价收购对方的一部分股权。”在谈及这场遗留下无穷争论的股权交易初衷,6月15日,一位勤诚达集团的高层人士向21世纪经济报道记者坦言。

据其介绍,2016年11月期间,勤诚达集团寻求并购整合清洁能源业务机会的诉求与当时亿晶光电大股东、实际控制人荀建华的股份出售意向不谋而合。2016年12月26日,勤诚达集团便与荀建华签订《合作框架协议》,就荀建华向勤诚达集团转让亿晶光电20%股份事宜作出约定。

由于受制于荀建华的上市公司董事身份,每年转让不得超过其所持股份25%,于是各方同意本次股份转让分为两期交割,第一期转让89,287,992股(上市公司总股本的7.59%),第二期转让145,983,862股(上市公司总股本的12.41%)。

按照双方的约定,第一期转让的股份对价是16.8元/股,而亿晶光电2016年12月26日停牌前的股价仅为7.43元/股,即以二级市场股价翻倍有余的高价受让。

勤诚达集团在先付2亿元定金后,于2017年1月10日,双方股权转让协议约定,由勤诚达投资作为本次股权收购的主体,对接下来的13亿元进行兑付。

据上述高层人士介绍,有关兑付安排包括向荀建华个人账户支付6亿元,以及2017年4月5日支付9亿元至共管账户(以荀建华名义开立),此后将共管账户中的6.95亿元以补偿专款划入亿晶光电账户。

就在“豪买”尾声阶段,一则关于亿晶光电被卷入重大仲裁案件的公告却在4月中旬“突降”,这使勤诚达的热情急转直下。

2017年4月15日,亿晶光电发布《关于全资孙公司涉及仲裁的公告》,公告显示,2016年11月,四川瑞意建筑工程有限公司和亿晶光电全资孙公司亿晶光电能源有限公司(以下简称“亿晶能源”)就杭锦后旗国光伏发电有限公司和深圳市科陆能源服务有限公司拖欠承包款1.25亿元发起仲裁,然后,2017年1月11日,被申请人提出了反仲裁请求,称亿晶能源和瑞意公司存在工期严重迟延、项目发电量严重不达标等问题,请求赔偿费用共计约2.96亿元。

倘若“反仲裁”获胜,加上仲裁费用、违约金以及赔偿费用,亿晶光电或面临高达4.64亿元赔偿,而亿晶光电2016年净利润仅为3.59亿元。

上述高层人士认为,亿晶光电在2017年2月初就能够收到亿晶能源被仲裁反请求的相关材料,但却并未及时告知,直到4月中旬才发布有关情况,此时“正在对第一期标的股份交割做准备,在第一期标的股份对价支付尾声。”

随后,勤诚达投资暂缓将共管账户中剩余的2亿余元向亿晶光电账户的划拨,并于5月12日向荀建华发去有关补充协议,要求荀建华就反仲裁事件可能存在的风险和其他相关事宜进行补充约定。

据上述勤诚达高层透露,荀建华并没有直面勤诚达投资方面的有关要求,其仅在6月3日发布《简式权益变动报告书》中认为勤诚达投资提出的进一步要求已构成对双方原有协议安排的实质性修改。

亿晶光电6月13日发布的公告解释称,上市公司不是荀建华与勤诚达本次股份转让的交易主体,无义务向勤诚达单独披露诉讼仲裁事项,公司是否披露相关仲裁事项与交易双方的商业判断没有因果关系。

此外,荀建华还在上述《简式权益变动报告书》中表示勤诚达到目前为止应付转让价款中尚有2亿元迟迟未能支付完毕,构成违约。

“闪婚”的代价

或许正是因为上述股权转让过程中的不快经历,虽然按亿晶光电一季报数据显示,勤诚达投资已经是亿晶光电的第二大股东。但据前述勤诚达集团高层人士表示,其股东权利却在公司董事会屡遭“碰壁”。

该高层人士表示,亿晶光电曾向勤诚达投资承诺2016年度分红方案中现金分红金额不超过当年可分配利润总额的30%。

然而,2017年4月21日,亿晶光电董事会审议通过的《关于公司2016年度利润分配的预案》显示,上市公司2016年分配股利则超过当年可分配利润的50%。

上述勤诚达集团高层人士认为,在审议分红预案的董事会会议上,荀建华未向其他董事披露其与勤诚达投资约定的关于现金分红比例不超过当年可供分配利润额30%的承诺,也未回避表决。

对此,亿晶光电6月13日公告回应,称分红约定是勤诚达与荀建华之间的私下安排,上市公司和董事会无义务对此负责;公司分红事项不属于交易事项,无需适用关联交易的回避表决规定。

勤诚达集团还表示,此前约定在勤诚达投资向荀建华个人账户支付完6亿元价款之日起,就有权在过渡期内派驻约定的董事、监事及总经理等人员到亿晶光电。

“我们5月初派人准备进驻时,对方将我们拒之门外。”6月15日,勤诚达投资一位统筹经理向21世纪经济报道记者坦言,之后其还曾向荀建华致函要求双方协商有关过渡期人事安排,并提出具有可执行性的时间表。但荀建华一方并未对其回复。

不过,荀建华也在6月13日发布的《简式权益变动报告书》中解释称,勤诚达提出的进一步要求已构成对双方原有协议安排的实质性修改。而且应付转让价款中尚有2亿元迟迟未能支付完毕,认为已构成实质违约,股权转让存在较大的不确定性,可能存在终止风险。

目前,勤诚达似乎并不想放弃此次交易。前述统筹经理表示,这完全看对方的态度。

针对双方目前的争议,6月15日,21世纪经济报道记者致电亿晶光电方,其工作人员则表示:“不便透露,以公告为准。”

责任编辑:guang
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