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中科云网关于深交所关注函的回复公告

导读: 因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化,公司在对标的公司实际情况及相关问题进行了现场核实后,认为光伏发电建设的市场未来存在较大不确定性,加之标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距,公司认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中科云网科技集团股份有限公司(以下简称"公司")于2016年8月17日收到深交所《关于对中科云网科技集团股份有限公司的关注函》(中小板关注函[2016]第141号,以下简称"关注函"),深交所高度关注公司终止发行股份购买资产并募集配套资金事项,要求公司对关注函所提出的问题进行认真核查并做出书面说明。现将有关回复情况公告如下:

  一、公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程,终止本次交易的具体原因及其合理性和合规性;

  回复:

  (一)公司与交易各方协商终止本次交易的具体决策过程

  公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作,聘请独立财务顾问、评估机构、审计机构、律师事务所等中介机构开展相关工作。公司与四川鼎城电力工程有限公司(以下简称"四川鼎成")六位股东签署了《发行股份购买资产协议》,与三位认购方签署了《股份认购协议》。2016年4月28日,公司召开第三届董事会第五十六次会议,审议通过了《中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案,并于2016年4月29日在指定信息披露媒体刊登了《中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件,公司独立董事对公司发行股份购买资产等相关事项发表了同意的独立意见。

  2016年5月27日至30日,公司对标的公司具体情况及相关问题进行了现场核实,派专人前往标的公司办公地及新疆项目点进行尽职调查,并与交易对手方、中介机构就相关问题召开现场会议进行了沟通与讨论。公司于2016年6月7日组织标的公司及中介机构召开重组工作协调会,对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通,并督促各方尽快推进重组相关工作。

  但因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化,公司在对标的公司实际情况及相关问题进行了现场核实后,认为光伏发电建设的市场未来存在较大不确定性,加之标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距,公司认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟。

  经审慎研究,从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发,公司决定终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。2016年8月13日,公司召开第三届董事会2016年第三次临时会议,审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》,决定终止本次交易事项。公司独立董事对终止发行股份购买资产并募集配套资金事项发表了同意的独立意见。

  (二)终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的原因及其合理性和合规性

  1、终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的原因

  自筹划本次重大资产重组事项以来,公司及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。但因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化,公司在对标的公司实际情况及相关问题进行了现场核实后,认为光伏发电建设的市场未来存在较大不确定性,加之标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距,公司认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟。

  公司目前的主业属于餐饮行业(团膳业务),与本次筹划发行股份购买的资产所属行业不同,本次筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的终止,不会对公司的生产经营活动造成重大不利影响。

  2、终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的合理性及合规性

  公司终止本次交易是基于审慎判断后作出的决定,从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发,公司及其董事、监事、高管一致认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟,支持公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。本次交易终止事项已经公司第三届董事会2016年第三次临时会议审议通过,公司独立董事对此发表了独立意见,本次交易终止程序符合相关法律、法规的规定。

  二、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中,是否履行了勤勉尽责的义务;

  回复:

  1、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中,履行了勤勉尽责的义务。公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作如下:

  公司董事长兼总裁王禹皓先生总体负责本次交易的推进工作,包括协调中介机构对标的公司的尽职调查工作、与标的公司相关股东关于交易方案的谈判、向董事会汇报交易进展等。

  2016年2月29日,公司董事长兼总裁王禹皓先生、董事会秘书安鑫先生、财务总监高翔先生与中介机构相关人员召开现场会议,启动收购其他公司股权工作,并咨询中介机构相关法律法规要求。

  2016年3月10日,公司董事长兼总裁王禹皓先生、董事会秘书安鑫先生、财务总监高翔先生、审计负责人吕戟先生与相关中介机构进行现场会议,就标的公司范围及签署中介服务协议事项进行沟通。

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