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海润光伏关于签订股权预收购框架协议的公告(系列)

2016-11-05 08:32
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  (二)协议签署的时间、地点、方式

  2016年11月4日,海润光伏科技股份有限公司(以下简称“海润光伏”或者“公司”)与常州光辉化工有限公司、江苏亚邦药业集团股份有限公司签订了《江苏民丰农村商业银行股份有限公司股权预收购框架协议》(以下简称“预收购框架协议”)。

  (三)签订协议已履行的审议决策程序

  本次协议已经公司第六届董事会第二十九次(临时)会议审议通过。本协议为双方根据初步意向达成的预收购框架性约定,公司将在具体交易事宜落实明确后,按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序。

  二、预收购框架协议的主要内容

  受让方:海润光伏科技股份有限公司(以下简称“甲方”)

  出让方1:常州光辉化工有限公司(以下简称“光辉化工”)

  出让方2:江苏亚邦药业集团股份有限公司(以下简称“亚邦药业”)

  (出让方1和出让方2以下合称“乙方”, 甲方、乙方在以下单称为“一方”,合称为“双方”)

  (一)合作的背景

  乙方现合计持有江苏民丰农村商业银行股份有限公司(以下简称“民丰农商行”)12%的境内法人普通股股权,民丰农商行注册于江苏省宿迁市宿城区高宝湖路1号,经营范围为“吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事借记卡业务;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务”。

  (二)合作方式

  1、乙方同意在本协议所约定的交易先决条件满足后向甲方或甲方指定的控股子公司转让民丰农商行9%(即5,400万股)境内法人普通股股权。甲方同意在本协议所约定的交易先决条件满足后由甲方或甲方指定的控股子公司收购民丰农商行9%(即5,400万股)境内法人普通股股权。

  2、上述转让的5,400万股股份,光辉化工转让1800万股、亚邦药业转让3600万股。

  (三)收购价款安排

  1、本次股份转让的价格参照民丰农商行截至2016年9月30日净资产确定,转让价格暂定为每股4.375元,收购价款暂定为236,250,000元。最终每股收购价格以有权审计、评估机构提出的审计及评估价值为参考前提,最终协商确定的价款为准;

  2、本协议签订后的三个工作日内,甲方向乙方支付交易保证金1,000万元。如本协议收购事项未能完成,乙方同意在收到甲方书面提示的三个工作日向甲方内返还上述交易保证金。

  (四)股权收购先决条件

  双方同意本协议项下的民丰农商行股权收购,以下列先决条件均获得满足为前提,乙方应尽快促成下列先决条件的成就。在下述先决条件未能满足之前,甲方没有收购义务。

  1、民丰农商行为依法设立并有效存续的公司,具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可;

  2、乙方已向甲方提供民丰农商行财务报表及相关资料,并保证数据及资料全面、真实、准确;

  3、甲方委托的中介机构进场对标的公司进行现场全面尽职调查并就标的公司及目标项目出具《尽职调查报告》;

  4、本协议项下民丰农商行股权转让交易事宜获得本协议各方内部有权决策机构(董事会/股东大会)的批准,并获得相关银行监管机构必要的审批许可。

  (五)违约责任

  1、如果任何一方违反本协议项下约定,从而使得另一方(“守约方”)直接或间接承担或蒙受任何索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支,违约方还应当向守约方承担赔偿责任。

  2、本协议签署后任何一方违约不履行本协议的,应向守约方支付违约金1,000万元。

  (六)协议实际履行的前置条件及其他事项

  甲、乙双方合作的具体内容,以甲、乙双方最终签订的《股权转让协议》为准。

  三、对上市公司的影响

  对上市公司经营和业绩的影响:在正式的《股权转让协议》签署前,该预收购框架协议的签署对公司经营和业绩暂不构成重大影响。

  四、重大风险提示

  1、本次股权转让交易事宜尚需获得相关银行监管机构必要的审批许可,本次交易可能存在未能获得相关监管部门批准的风险;

  2、本次双方签署的协议仅为股权预收购框架性文件,具体的实施内容将以另行签订的《股权转让协议》为准。公司将根据实际进展情况,按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行内部决策审批程序,并及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  2016年11月4日

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