《港湾商业观察》施子夫

资本市场中，A拆A并不少见。通常与母公司的关联，子公司能在短时间内业绩增长较快，不过其独立性以及关联交易也常是外界关注的重点。

1月16日，证监会网站披露正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称，正泰安能）回复上交所的审核问询函。从下发的问询函来看，有关公司主营业务、存货、关联交易、合规经营等都是监管层关注的重点。

毛利率下滑，大客户集中度逐年走高

有关正泰安能的IPO最早可追溯至正泰电器（601877.SH）发布的分拆上市公告。

2023年6月，正泰电器发布《关于分拆所属子公司正泰安能至上交所主板上市的预案》。公告显示，正泰电器是中国产销量最大的低压电器制造企业，主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器等低压电器及电子电器、仪器仪表、建筑电器和自动化控制系统等产品的研发、生产和销售。下属子公司正泰安能专注于户用光伏能源运营服务。

有关分拆上市的目的，正泰电器表示，本次分拆后，正泰安能可以针对其自身行业特点和业务发展需要建立更适应自身的管理方法和组织架构，正泰电器和正泰安能聚焦各自主营业务领域，主业结构将更加清晰，有利于公司更好的理顺业务架构，降低多元化经营带来的负面影响，推动上市公司体系不同业务均衡发展。

正泰安能的招股书停留在了2023年9月。从2020年-2022年以及2023年1-6月（以下简称，报告期内），正泰安能实现收入分别为16.33亿元、56.31亿元、137.04亿元和137.05亿元，当期归母净利润分别为2.53亿元、8.67亿元、17.53亿元和12.02亿元，扣非后归母净利润分别为2.58亿元、8.46亿元、17.60亿元和11.72亿元。

三年的时间，正泰安能的营收规模已从十亿提升至百亿。然而在营收、净利不断扩大的另一边，正泰安能的综合毛利率却出现下滑。

报告期内，公司综合毛利率分别为34.80%、29.27%、25.89%和16.73%，三年六个月的时间下滑了18.07个百分点。

随着营收规模的不断扩大，正泰安能来自下游前五大客户的收入金额同样出现了大幅增长。

报告期内，公司来自前五大客户的销售金额分别为2.02亿元、30.84亿元、99.18亿元和106.52亿元，分别占当期营收的12.37%、54.77%、72.37%和77.72%。

一般情况下，当企业的客户集中度较高时若与重要客户的合作出现不稳定性对公司自身的经营业绩会产生不利影响。在问询函中，正泰安能提及，公司于2021年开展售后保障运维业务，报告期各期前五大客户共计5家，该类客户与公司签订长期保障运维协议，具有较强的稳定性，报告期内不存在减少的情形。

多起关联交易遭问询，3家项目公司0转让

《港湾商业观察》在2023年9月19日发布的《正泰安能毛利率连续下滑：存货狂飙客户集中度高，偿债能力弱同行》一文中曾提到，背靠母公司的正泰安能在报告期内存在多起关联交易，其中包括：正泰集团系当期第一大供应商、向关联方采购商品等。

在此次上交所下发的问询函中，监管层也围绕公司的关联交易展开了问询。上交所要求正泰安能回复并说明：向关联方采购光伏电站主辅材与向非关联方采购的差异及其公允性、出售工商业光伏电站资产的公允性、关联交易与关联往来款对应情况，相关数据准确性，是否存在关联方向发行人大额采购户用光伏电站或存在关联方从事户用光伏电站业务等情形。

据悉，报告期内，正泰安能向关联方采购光伏组件、逆变器、电表箱、电缆等光伏电站主辅材的金额分别为10.50亿元、16.12亿元、40.40亿元和22.99亿元。

其中，有关采购光伏组件，向非关联方采购均价（元/W）分别为1.42、1.61、1.71和1.53，而在2020年、2021年，向关联方泰恒新能源采购的均价（元/W）分别为1.66、1.45，差异率分别为-16.80%、9.75%。

正泰安能回复称，2020年度差异系报告期前发行人向泰恒新能源采购组件产品时，基于户用光伏补贴政策约定采购可变对价。该可变对价随户用光伏补贴政策落地在 2020 年实现；2021年度差异系因组件价格存在月度波动所致。

公开信息显示，2020年，正泰安能出于战略规划考虑，将公司发展方向聚焦于户用光伏领域。因此将工商业光伏电站转让给关联方及其他第三方，并于2020年签订股权/资产转让协议。其中，64家项目公司股价交易作价6378.61万元，交易方新能源开发；1家项目公司股价交易作价0.33万元；工商业光伏电站资产交易作价277.50万元；3家项目公司股权交易作价0元。

正泰安能表示，上述交易中，其中3家项目公司尚未实际经营，因此以零元对价转让给其他第三方；其余65家项目公司股权及光伏电站资产转让予新能源开发等关联方，其价格系基于坤元评估出具的评估报告协商确定，定价合理公允。

另外，报告期内，正泰安能存在向第三方投资者出售户用光伏电站项目子公司的情形。

正泰安能在问询函中表示，该等项目子公司出售后持有户用光伏电站，从事户用光伏电站业务，其中泰冉新能源、泰涵新能源存在向发行人采购户用光伏电站的情形，除上述项目子公司外，发行人关联方中不存在向发行人大额采购户用光伏电站或从事户用光伏电站业务的情形。报告内，公司关联交易与关联往来款对应关系合理，相关金额准确。

研发费用率不足1%，募投扩产消化存疑

更值得注意的是，在达到百亿营收规模的同时，正泰安能当期的研发投入却并未明显跟上，相反研发费用率还出现了“节节倒退”。

报告期内，正泰安能的研发费用率分别为223.65万元、288.54万元、468.66万元和1021.34万元，研发费用率分别为0.14%、0.05%、0.03%和0.07%。

结合招股书及问询函显示，截至2023年末，正泰安能的存货金额为222.07亿元、固定资产金额为135.83亿元，主要都为户用光伏电站。

报告期各期末，公司的资产负债率分别为77.00%、81.20%、76.92%和76.93%；流动比率（倍）分别为0.25、0.76、0.97和1.12，速动比率（倍）分别为0.21、0.20、0.27和0.20。偿债能力指标中，资产负债率处于高位，而流动比率与速动比率偏低。

而此次IPO，正泰安能还计划募投60亿元，其中50亿元计划用于投入户用光伏电站合作共建项目，外界的目光无疑聚焦到正泰安能扩产产能能否消化方面。

在问询函中，上交所要求正泰安能披露说明：发行人的市场占有率情况、与同行业可比公司的相关业务数据及指标、客观披露发行人竞争优劣势、是否符合板块定位、充分揭示未来市场竞争加剧、收入快速增长持续性及行业产能过剩等相关业务风险并作重大事项提示等。

根据正泰安能提供的数据，2022年户用光伏电站装机量，正泰安能与可比公司中来股份、晴天科技分别为7.54GW、1.94GW、0.73GW；2022年年户用光伏电站装机量占比，正泰安能、中来股份、晴天科技分别为29.86%、7.68%和2.89%。

正泰安能表示，根据韦伯咨询数据，截至2023年6月末，我国的户用光伏渗透率为6.47%，覆盖率为21.43%，我国户用光伏渗透率仍处于较低水平。预计随着光伏组件效率的提升，平均每户屋顶装机量还将进一步提升，市场空间还有望进一步增长。

同时，正泰安能也披露，随着光伏行业发展较快，公司也面临电力消纳、收入快速增长持续性、行业竞争加剧等风险。

内控方面，天眼查显示，截至2月18日，公司共计有57起司法案件，其中包括合同纠纷21起，提供劳务者受害责任纠纷7起，租赁合同纠纷3起，侵权责任纠纷2起等，在上述案件中62.7%为被告。

2024年1月16日，因未按时履行法律义务，浙江正泰安能电力系统工程有限公司被济南市长清区人民法院列为被执行人。

中国裁判文书网的检索信息显示，正泰安能至少卷入了6起“光伏贷”纠纷。（港湾财经出品）

       原文标题 : 正泰安能关联交易遭问询：研发费用率不足1%，毛利率持续下滑