10月17日，天合光能股份有限公司（下称“天合光能”）回复了科创板二轮问询。5月16日，天合光能首次公开发行股票并在科创板上市的申请获上交所受理。上交所共对天合光能提了26个问题，涉及实控人借款，关联交易等方面。

关于实际控制人借款。上交所注意到，根据首轮回复，高纪凡于2017年2月与厦门国际信托有限公司签署《信托贷款合同》，约定厦门国际信托有限公司向高纪凡贷款45．69亿元，贷款期限为60个月，贷款年利率为6％。高纪凡、盘基投资和清海投资曾以其持有的全部天合光能股权进行质押为协议主要担保措施之一，目前，原高纪凡、盘基投资和清海投资所持发行人股份的质押登记已解除。上交所要求公司说明高纪凡向厦门国际信托有限公司贷款45．69亿元的具体用途及担保措施，涉及发行人股份质押的时间、解除原因、解除时间，是否存在其他替代性担保措施或利益安排。

天合光能回复称，高纪凡向厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门国际信托”）贷款45．69亿元的具体用途为增持发行人股份，担保措施包括盘基投资、清海投资以其持有的全部发行人股权和高纪凡、吴春艳以其持有的盘基投资100％股权和清海投资100％股权提供质押担保，以及盘基投资和清海投资提供连带责任保证。高纪凡、盘基投资及清海投资于2017年11月27日将其持有的发行人全部股权办理质押登记（中间因办理缩股工商变更登记手续等原因存在解除并再次质押情形），后由于发行上市的需要，有关各方于2019年4月17日办理了质押解除手续。除上述担保措施外，高纪凡与厦门国际信托之间不存在其他替代性担保措施或利益安排。双方最近一次解除股份质押登记系由于发行上市的需要，符合商业逻辑和惯例。

关于高是否存在不能按期偿还的风险，公司表示，高纪凡上述贷款本金总额为4，568，616，499．46元，贷款年利率为6％，每年应偿还的利息费用为277，924，170．38元，2022年3月贷款到期时支付最后一期利息及本金。截至本问询函回复出具日，高纪凡财务状况良好，除上述贷款外，不存在其他大额金融负债。

关于关联交易。上交所注意到，首轮回复中，天合光能未将关联交易价格与公允价格作充分比较。常州合赛新材料科技有限公司（以下简称“常州合赛”）曾是发行人实际控制人控制的其他企业，主要从事光伏焊带的生产和销售，已于2017年7月对外转让。发行人2016年和2017年与常州合赛发生交易金额分别为2．58亿元、1．27亿元。常州聚合新材料股份有限公司（以下简称“常州聚合”）曾是发行人实际控制人控制的其他企业，主营太阳能电池片生产所需的银浆导电材料，已于2017年12月对外转让。发行人2016年和2017年向常州聚合采购银浆料，其中2016年交易金额为4，570．73万元，2017年交易金额为22，402．87万元。上交所要求公司说明实际控制人对外转让上述两家公司的原因。

天合光能回复称，为了避免同业竞争、减少关联交易，实际控制人曾拟将上述2家关联方纳入发行人，但后未能与上述两家公司的其他股东协商一致，故转而向该等其他股东出售所持股权，并在股权转让后停止了相关的交易。

关于业绩下滑。上交所注意到公司2019年1－6月营业收入为1，076，363．86万元，净利润为15，835．85万元，发行人经营业绩受行业政策的影响较大。要求天合光能结合相关行业政策进一步说明2019年1－6月经营业绩波动的原因及合理性。

天合光能表示，公司主营业务收入来自于光伏产品、光伏系统及智慧能源业务。报告期内，公司营业收入分别为2，259，388．83万元、2，615，857．70万元、2，505，403．78万元和1，076，363．86万元。报告期公司主营业务收入占营业收入的比例均超过95％，主营业务突出。公司的其他业务收入主要是电池片、硅片及其他产品销售的收入，占营业收入比重较低。

当前阶段，中国光伏行业尚属于需要国家财政予以补贴的新能源行业。国家对光伏装机容量、补贴规模、补贴力度的宏观调控政策和措施对行业内公司的生产经营造成一定影响，但是，在可预见的未来，光伏发电将进入平价上网时代，随着光伏电站的建设成本逐渐降低，光伏产业对政策的依赖程度将逐步降低。

天合光能2019年1－6月经营情况总体保持平稳，2019年1－6月经营业绩波动的原因及合理性分析如下：

（1）国内市场。2019年1－6月，发行人国内组件业务收入为144，657．57万元，小幅下滑，主要系国家能源局于2019年5月底发布《国家能源局关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》，新政策出台较晚。2019年新政策出台之前，光伏市场仍受2018年―5·31政策‖的影响，处于观望态度，使得2019年上半年国内市场组件整体装机量较低，发行人上半年在国内的组件产品销售收入变动趋势与行业相符。

（2）国外市场。2019年1－6月，发行人国外组件收入为544，602．43万元，小幅增长，其中，随着美国组件市场需求增长，发行人在美国组件销量有所增长，公司在欧洲市场的销售总体保持平稳。

从另一方面来看，尽管2018年光伏行业受到美国―201法案‖、印度―safeguard‖和中国―5?31政策‖的不利影响，但是全球装机规模依然保持了至少95GW的新增规模。在可预见的未来，光伏发电技术革新不断涌现、光伏产品成本持续降低，全球绝大多数国家和地区将进入平价上网时代。光伏发电成为各国重要的能源结构改革方向，包括中国、印度、美国、欧盟主要国家和沙特等能源大国纷纷宣布了大规模的新能源规划。光伏产业发展增速在各类可再生能源中排名第一，是未来新能源替代的主要力量。

天合光能指出，针对商用及户用产品，2019年1－6月，国内商用及户用系统产品收入均有所下降，主要系2018年上半年商用及户用业务尚未受到光伏5．31政策的影响，业务拓展较为迅速，而《国家能源局关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》于2019年5月底颁布，因此，2019年上半年商用及户用产品市场需求较2018年同期明显减少，国内商用及户用系统产品收入均有所下降。

天合光能2019年1－6月经营业绩波动一定程度受行业政策等因素影响，但是，在可预见的未来，光伏发电将进入平价上网时代，随着光伏电站的建设成本逐渐降低，光伏产业对政策的依赖程度将逐步降低。