No．6关键词：上海电气收购江苏中能

6月6日，上海电气发布公告，公司与保利协鑫能源签订了《关于江苏中能硅业科技发展有限公司股权收购事宜的框架协议》。公司正筹划收购保利协鑫能源下属江苏中能51％股权，交易方式初步确定为该公司发行A股股份及支付现金购买资产。

而江苏中能100％股权的估值预计不超过人民币250亿元，但最终价值应以该公司聘请的并经保利协鑫能源认可的具有证券从业资格的评估机构出具的经上海市国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据并经双方协商确定。若以250亿元的估值计算，上海电气收购江苏中能51％的股权，意味着将出资约127亿元。

8月3日，上海电气发布公告称，经公司审慎研究决定终止收购保利协鑫下属江苏中能51％的股权。

而关于此次终止筹划发行股份购买资产的原因，上海电气称，本次发行股份购买资产自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与本次发行股份购买资产有关各方进行积极磋商，对本次交易事项进行了多轮谈判。鉴于标的公司规模体量巨大、标的公司涉及本次交易的资产边界尚未最终确定、本次交易的交易方案较为复杂，交易双方至今对相关合作条款和交易方案未达成完全一致意见。因此，交易双方认为目前继续推进本次重大资产重组的时机和条件不够成熟，交易双方协商一致同意终止《关于江苏中能硅业科技发展有限公司股权收购事宜的框架协议》。为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。

编辑视点：上海电气对江苏中能的股权收购，曾引起了光伏行业内的广泛关注。鉴于上海电气的国资背景，行业人士认为此次收购事件是国资全面入驻光伏产业的一大信号。然而，这次收购在两个月后中道而止。何也？

笔者认为，一方面，标的公司江苏中能估值过高，其资产估值规模达250亿元，本次收购需要花费约127亿元。而母公司保利协鑫每股价格当时只有约0．7港元，总市值月130亿港元。而对于上海电气而言，2017年实现营业收入为795．44亿元，净利润为净利润26．6亿。“531新政”之前意愿较强，但新政出台之后，光伏行业景气度整体下降、行业亟须转型升级的关键时刻，标的公司估值已经偏高，而耗巨资实施本次收购是否符合上市公司利益，是否能被国资委通过，都值得商榷。

另一方面，标的公司江苏中能系港股上市公司保利协鑫能源旗下子公司，其虽然工厂在境内，但是不可避免地存在与上市公司之间的资产与负债性质混杂，部分或属于境外资产，导致“涉及本次交易的资产边界尚未最终确定”的定性难辨的问题。如果标的公司的资产负债不能与上市公司明确分离，则必将给收购带来较大的不确定性。

此外，伴随着今年“531新政”的出台，市场环境已经发生较大变化，或将在较长时间内影响着未来光伏行业的发展。因此，对于上海电气来看，最终选择放弃收购也是综合考量各方面因素以及不确定性风险之后的谨慎选择。而对于保利协鑫来说，江苏中能是旗下一个极具发展前景的企业，公司也是绝不希望把自己核心资产以过低的价格低价出售。由于分歧较大，所以最终双方同意终止此次收购。而目前摆在协鑫面前的是如何寻找新的融资途径、如何优化公司结构、如何进一步降低企业负债率等问题。

No．5关键词：汉能私有化

10月23日，汉能移动能源控股集团有限公司发布公告称，鉴于汉能薄膜发电集团有限公司停牌已经超过三年，出于对中小股东利益的保护，经汉能移动能源控股集团有限公司第二届第7次董事会批准，公司决定对持有上市公司股票的所有投资人发出私有化要约，收购价格为每股不低于5港元，以现金收购或股票置换，私有化之后公司拟在国内A股上市。

据公告，公司已于2018年10月12日向上市公司发出了私有化建议。上市公司于2018年10月18日召开董事会进行了专题研究，并做出决议：一致同意公司提出的私有化建议。上市公司要求公司根据香港公司收购及合并守则要求完善落实该提议方案，上市公司将按照相关法律程序报相关机构审批。

11月6日，汉能薄膜发电集团发布公告称，公司收到由控股股东（于公司20，129，970，921股股份中拥有权益，占公司已发行股本约47．76％）向公司就公司股份私有化的提议。

12月8日，据媒体报道，根据全国企业信用信息系统显示，薄膜光伏巨头、港交所上市公司汉能薄膜发电母公司汉能控股集团内部发生控制权变动，汉能创始人李河君退出其股东名单，李伟均接替成为汉能控股大股东，持股比例40％。目前汉能控股集团股东成员分别为自然人股东李伟均、企业法人广东东江电力开发有限公司、北京华勤高科贸易有限公司，认缴额分别为48亿元、36亿元、36亿元。此前的2月24日，汉能控股集团发生工商变更，法定代表人从李河君变更为黄武球，黄武球同时接替李河君担任总经理一职。

另外，汉能控股董事长也由李河君变更为李伟均。而李伟均还担任汉能移动能源控股集团（下称汉能移动）法定代表人、总经理，同时也是汉能移动东源分公司法定代表人、负责人，为河源汉世新能源投资有限公司大股东和经理，广东河源市是李河君故乡，并在广东义合水电开发有限公司、河源清源木京水电站有限公司、中睿资产管理有限公司、河源永恩投资有限公司、大众通信技术有限公司等多家担任高管。

财报数据显示，自2015年7月以来，汉能薄膜发电业绩保持了持续快速增长。2016年，集团实现营收44．83亿港元，同比大幅上升59％；毛利增加至25．98亿港元，同比增长89％。2017年，集团实现营收61．47亿港元，同比增长约37％。截至今年上半年，集团公司收入达204．15亿港元，较2017年同期增长约615％，实现了业务大幅增长，其中上游及下游收入占期内集团收入占比分别为93％及7％。本期间毛利由去年同期的10．93亿港元强劲增长至122．11亿港元。

编辑视点：在经历了三年多的沟通和准备之后，汉能终于打出了最后的“王炸”——实施私有化。同时，公司也在积极变更股权，为私有化后回A股上市做准备。

事实上，作为全球化的清洁能源跨国公司，全球薄膜太阳能发电领导者，致力于“用薄膜太阳能改变世界”的汉能控股集团公司，其上市公司在2015年5月遭遇“滑铁卢”股价被腰斩之后，开始了长达三年多的申请恢复上市的“征途”。

该公司在今年4月发布的公告中称，证监会对汉能提出的“两大复牌必要条件” 已经全部达成。其中关于第二个条件，汉能虽然在4月向香港证监会提交披露文件，但香港证监会还需要对该文件进行审核，因此一直未复牌。

综合来看，汉能最终选择对其上市子公司实施私有化收购，并计划在国内A股重新上市，是其股票停牌之后却一直无法复牌的无奈之举。根据香港证监会最新的规定，如果汉能不能在2019年7月31之前完成复牌，联交所上市部将向联交所上市委员会建议取消该公司的上市地位。这就相当于给汉能定下了退市时间表，达不到条件即退市。一方面需要保障中小股东的利益，另一方面长期停牌的港股造成复牌股价承压。而伴随着退市风险的加大，汉能此时选择私有化回归A股，或许是其实现利益最大化的最佳选择。

然而， 需要指出的是，一直以来困扰汉能复牌的公司财务、股权渗透和关联交易等问题，如不能彻底解决，在回A股的道路上，可能也不会那么简单了。